„GmbH-Recht“

Rechtsberatung für GmbHs

GmbH-RechtRechtsberatung

Eine GmbH muss für ihre Entstehung in das Handelsregister eingetragen werden (konstitutiv). Dazu ist der Gesellschaftsvertrag notariell zu beurkunden. Anschließend muss eine notariell beglaubigte Handelsregisteranmeldung erfolgen. An einer Gesellschaft können sich natürliche Personen und juristische Personen beteiligen. Der Gesellschaftsvertrag legt die Mitwirkungspflichten der Gründer für die Gründung der GmbH und die Satzung der künftigen GmbH fest. Ab diesem Zeitpunkt handelt es sich um eine „Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Gründung“ (kurz: GmbH i. G.). Der Zusatz i. G. weist darauf hin, dass die Gesellschaft sich noch in der Gründungsphase als Vor-GmbH befindet. In dieser Phase ist die Gesellschaft schon teilgeschäftsfähig, kann also beispielsweise Eigentum an einem Grundstück erwerben. Für die GmbH gelten grundsätzlich die Vorschriften des Handelsgesetzbuchs über die Buchführung (§§ 238 bis 263 HGB) sowie ergänzend die §§ 264 bis 335 HGB für Kapitalgesellschaften.

Rechte und Pflichten der Gesellschafter

Jeder Gesellschafter hat im Gesellschaftsvertrag die Verpflichtung zur Leistung eines Anteils am Stammkapital übernommen (§ 3 Abs. 1 Nr. 4 GmbHG). Die Hauptpflicht eines Gesellschafters besteht darin, seine Stammeinlagepflicht zu erfüllen (§ 19 Abs. 1 GmbHG). Der Gesellschafter kann über seinen Geschäftsanteil frei verfügen. Der Anteil kann - einen entsprechenden notariell beurkundeten Vertrag (§ 15 Abs. 3 GmbHG) vorausgesetzt - verkauft und im übrigen auch vererbt oder verschenkt werden. Die Gesellschafter haben Anspruch auf den Jahresüberschuss, soweit sie nicht zulässigerweise von der Beteiligung ausgeschlossen sind (§ 29 Abs. 1 GmbHG). Jeder Gesellschafter kann von den Geschäftsführern verlangen, dass sie ihm unverzüglich Auskunft über die Angelegenheiten der GmbH geben und ihm Einsicht in die Bücher gestatten (§ 51a Abs. 1 GmbHG).